Estaban ya los españoles en disposición de abrir campaña sobre el Libertador. El general Canterac podía contar con catorce mil hombres, cuando aquél no contaba sino con siete mil, y de éstos sólo podía tener una total confianza en los colombianos. Pero en estas circunstancias entraron los realistas en grandes disensiones. El general don Pedro Antonio Olañata tenía motivos de queja contra él, y empezó a mirar en menos su autoridad. El virrey trató de contenerlo y entonces se alzó con el Alto Perú, diciendo que Laserna y sus genera les eran intrusos, porque habiéndose restablecido ya por ese tiempo el rey absoluto de España, ellos se mantenían de constitucionales: y para dar fuerza a sus razones hizo la jura del rey absoluto; lo que igualmente ejecutó el virrey para desmentir al otro, y que por ese lado no le quitase partido. Pero esto de nada le sirvió, porque Olañeta se le independizó con el Alto Perú. Laserna le declaró la guerra, mandó tropas sobre él, y con esta distracción el Libertador tuvo tiempo no sólo para prepararse a resistir al enemigo, sino para ir a buscarlo y darle combate.
En dos meses, haciendo uso de las facultades que se le habían conferido, y auxiliado por la opinión de los pueblos, que había sabido ganarse, logró organizar perfectamente el ejército, que aumentó hasta el pie de nueve mil quinientos hombres. En este estado dio las órdenes para marchar hacia Pasco, al otro lado de la cordillera de los Andes, donde debían reunirse todos los cuerpos que se hallaban situados en diversas partes. Emprendióse la marcha a principios de mayo. El general Lamar mandaba en jefe las tropas peruanas: la primera división colombia iba a las órdenes del general Jacinto Lara y la segunda a las del general José María Córdoba. El general Necochea mandaba toda la caballería. El general Santa Cruz era el jefe del estado mayor general libertador y Sucre general en jefe del ejército unido, bajo las órdenes del Libertador. El ministro general para todos los negocios políticos y civiles era don Juan Sánchez Carrión.
El ejército constaba de once batallones de infantería; siete eran Colombianos y cuatro peruanos: de dos regimientos y cinco escuadrones de caballería con seis piezas de artillería volante. Los cuerpos colombianos eran: los batallones Caracas, Pichincha, Voltígeros, Bogotá, Rifles, Vencedor y Vargas. Un regimienta de granadero y tres escuadrones de caballería.